半岛官网欣旺达：关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案

2023-07-17 07:16:26

　　半岛官网七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　本预案 指 《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》

　　消费类锂电池、消费类电池 指 消费类锂离子电池，广泛应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、智能家居等消费电子产品中

　　动力电池、动力类锂电池 指 动力类锂离子电池，广泛应用于新能源汽车等领域

　　本次分拆上市、本次分拆 指 欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

　　本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　欣旺达拟将其控股子公司欣旺达动力分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，欣旺达股权结构不会发生变化，且仍将维持对欣旺达动力的控制权。

　　通过本次分拆，欣旺达动力作为公司独立的新能源汽车动力电池研发、生产和销售的平台将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升新能源汽车动力电池业务的盈利能力和综合竞争力。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：欣旺达动力将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，欣旺达动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司主要业务包含消费类、动力类锂电池的研发、生产和销售，主要产品为消费类锂电池、动力类锂电池的电芯、模组、电池包以及储能系统。

　　本次分拆所属子公司欣旺达动力的主要业务为动力类锂电池的研发、生产和销售，主要产品包括电芯、模组、电池包以及BMS，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股欣旺达动力，欣旺达动力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有欣旺达动力的权益被摊薄，但是通过本次分拆，欣旺达动力的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利能力和水平。

　　本次分拆不会影响公司对欣旺达动力的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是欣旺达动力的控股股东，欣旺达动力财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和欣旺达动力将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。

　　本次分拆后，欣旺达动力可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。

　　本次分拆过程中，公司与欣旺达动力将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

　　（二）欣旺达动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需欣旺达动力董事会、股东大会审议通过；

　　（三）欣旺达动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；

　　以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册等审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；

　　4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

　　截至本预案公告日，欣旺达动力上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的欣旺达动力主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　截至本预案公告日，惠州新能源直接持有欣旺达动力 39.69%股权，为欣旺达动力的控股股东。公司通过直接及间接方式合计持有惠州新能源100%股权，为欣旺达动力的间接控股股东。本次发行完成之后，公司对欣旺达动力仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对欣旺达动力企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给欣旺达动力及其中小股东带来不利影响。

　　公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，欣旺达的股价存在异常波动的可能。

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（二）把握行业发展机遇，巩固欣旺达动力核心竞争力，深化新能源汽车锂离子动力电池产业布局，打造具有全球影响力的中国动力电池品牌

　　新能源汽车是基于驱动技术的重大升级和转型，发展新能源汽车产业是实现“双碳”目标的重要途径。近年来，全球各主要经济体均制定了电动化目标和产业投资计划，推动新能源汽车的发展。2020年10月20日，我国国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确在2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着全球各国对新能源汽车行业的重视，行业发展进入快车道，传统车企及造车新势力持续推出优质新能源车型，充换电等基础设施的完善进一步激活了下游消费市场。

　　在利好的产业政策、上游技术创新及下游产品不断推陈出新的推动下，全球新能源汽车行业进入高速发展期。2012年至2022年全球新能源汽车销量由13万辆增长至1,052万辆，年复合增长率达到 62.93%。新能源汽车行业的发展带动了动力电池行业的规模快速提升，根据SNE Research统计，2022年全球新能源车动力电池使用量达517.9GWh，同比增长71.8%。在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池市场未来仍有数倍的增长空间，GGII预计，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，2030年有望达到3,000GWh。

　　随着行业的快速发展，动力电池行业逐步进入优质产品驱动阶段，下游对动力电池企业产能与技术要求不断提高，研发并量产优质的动力电池成为新能源行业发展的重要考验。国内优质动力电池企业陆续通过IPO、再融资等方式充实资金储备，保障研发、生产工艺、优质产能建设等方面的长周期投入，并逐步形成了具有国际竞争力的技术积累。目前，全球动力电池竞争格局已由中、日、韩三足鼎立的局面逐步演变为中国企业为主的局面，欣旺达动力的分拆上市，将在实现国内优质动力电池资产资本化的同时，利用上市募集资金深入进行动力电池先进技术的研发储备及优质产能的建设，从而实现更规模化的技术研发投入，加速产业的技术升级迭代，推动行业的良性竞争发展，对中国新能源行业实现技术升级、保持全球技术领先优势、持续引领国际市场竞争具有重大战略意义。

　　综上所述，欣旺达基于行业发展趋势和业务战略规划将欣旺达动力分拆上市，将有利于各自实现长远、优质发展。本次分拆后，欣旺达动力将强化核心技术的投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在新能源汽车锂离子动力电池制造领域的创新活力，增强核心技术实力，深化欣旺达动力的产业布局，有利于打造具有全球影响力的中国动力电池品牌。

　　本次分拆上市将为欣旺达动力提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，欣旺达动力可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和欣旺达动力股东提供更高的投资回报。

　　本次分拆上市有利于提升欣旺达动力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和欣旺达动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　欣旺达于2011年在深交所创业板上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

　　根据公司披露的年度报告，公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为26,175.99万元、52,803.09万元及80,377.96万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据欣旺达动力的财务数据1，扣除按权益享有的欣旺达动力归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为37.82亿元，不低于6亿元。具体如下：

　　最近3年欣旺达扣除按权益享有欣旺达动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 378,155.05

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据欣旺达动力的财务数据，欣旺达动力2022年度归属于母公司所有者的净利润为-109,383.14万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为-51.41%；欣旺达动力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-100,354.52万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为-62.43%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。欣旺达动力2022年末归属于母公司所有者权益为1,160,051.23万元，公司2022年末合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为28.92%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。

　　（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022年财务报表出具的XYZH/2023SZAA7B0014号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　截至本预案公告日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.0292%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的10%的情形，持股比例如下：

　　王明旺 实际控制人、未在公司担任董事、高级管理人员，王威之兄 3.6271%

　　（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

　　欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

　　欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。

　　欣旺达动力的主营业务为动力类锂电池的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　截至本预案公告日，欣旺达动力的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.2803%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的30%的情形，持股比例如下：

　　2 王 威 未在欣旺达动力担任董事、高级管理人员，王明旺之弟 0.4021%

　　欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力的股份，合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

　　公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。欣旺达动力的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案。本次分拆后，公司（除欣旺达动力及其控股子公司）将继续专注发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

　　本次分拆所属子公司欣旺达动力及其控股子公司的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　欣旺达拟将其控股子公司欣旺达动力分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情况。

　　①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

　　“1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）未从事与欣旺达动力主营业务构成实质性竞争的业务。

　　2、在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与欣旺达动力主营业务构成竞争的业务或经营活动。

　　3、如欣旺达动力进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与欣旺达动力拓展后的业务相竞争；可能与欣旺达动力拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止与欣旺达动力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）通过适当方式以合理公平的条款和条件将该业务及资产转让予欣旺达动力；（3）将构成竞争的业务转让给无关联第三方。

　　4、如本公司及/或本公司控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与欣旺达动力的主营业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知欣旺达动力，并尽最大努力促成欣旺达动力获得该等商业机会。

　　5、本公司不会利用本公司对欣旺达动力的控制关系，从事损害欣旺达动力及其中小股东合法权益的行为。

　　6、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，欣旺达动力出具了关于避免同业竞争的相关承诺：

　　2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）之间不存在同业竞争的情形；本次分拆完成后，本公司将采取合法有效的措施避免未来从事与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业构成同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　本次分拆欣旺达动力上市后，欣旺达仍将保持对欣旺达动力的控制权，欣旺达动力仍为欣旺达合并报表范围内的子公司，欣旺达的关联交易情况不会因本次分拆欣旺达动力上市而发生变化。

　　对于欣旺达动力，本次分拆上市后，欣旺达仍为欣旺达动力的控股股东，欣旺达动力和欣旺达发生的关联交易仍将计入欣旺达动力每年关联交易发生额。欣旺达动力与欣旺达主要在设备销售、物料采购、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，欣旺达发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达利益。本次分拆后，欣旺达动力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达动力利益。

　　①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本公司将充分尊重欣旺达动力的独立法人地位，保障欣旺达动力独立经营、自主决策的权利；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）将尽可能地避免和减少与欣旺达动力发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与欣旺达动力签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达电子股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　3、本公司及本公司控制的企业将按照正常的商业条件严格和善意地履行与欣旺达动力及其控制企业签订的各项关联交易协议，不会向欣旺达动力及其控制企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用欣旺达动力的资金、资产，也不要求欣旺达动力为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

　　5、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”

　　②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，欣旺达动力出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：

　　“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达动力科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

　　2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议，不会向本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。

　　3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保。

　　上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　本次分拆后，公司和欣旺达动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，欣旺达动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和欣旺达动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和欣旺达动力将保持资产、财务和机构独立。公司和欣旺达动力均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　欣旺达、欣旺达动力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：欣旺达动力将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，欣旺达动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　2、欣旺达动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需欣旺达动力董事会、股东大会审议通过；

　　3、欣旺达动力首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；

　　以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

　　注册地 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼

　　主要经营范围 一般经营项目是:软件开发及销售;锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务;兴办实业（具体项目另行申报）;国内商业、物资供销业;货物及技术进出口;普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）;光伏发电设备租赁;供冷服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售;电子产品的研发、制造、销售;储能电池及储能系统的研发、制造、销售;工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产半岛官网、销售;移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售;锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　通讯地址 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼

　　公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。

　　公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。

　　作为锂电池模组行业的龙头企业，公司始终以锂电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务之一，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池模组制造商之一。在市场竞争日益白热化的态势下，公司精耕细作，积极配合国际国内客户需求，市场份额逐步攀升，客户认可度和满意度进一步提高，实现了公司经营规模的稳定增长，公司核心竞争力得到进一步的巩固和提升，已成为全球领先的锂电池生产厂商。同时，公司不断的进行产业链横向与纵向拓展，目前已形成以锂电池制造为核心，智能硬件、储能系统与能源互联网、自动化与智能制造、第三方检测等业务为辅的布局。公司作为全球锂离子电池领域的领军企业，经过20余年的锂离子电池行业积淀，在锂离子电池领域积累了良好的行业口碑、扎实的研发设计能力及完善的配套设施，在人力、客户、技术、供应链和研发方面，为发展锂离子电池业务提供良好的支持。

　　公司通过横纵拓宽业务体系实现产业协同增长，通过电芯自供比例的提升带来额外附加值，提高公司整体的盈利能力。公司2014年收购东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”），进军消费类锂电池电芯行业，进行锂电池电芯的布局，顺利实现锂电池模组产业链的向上延伸，将锂电池电芯纳入公司自身的生产制造体系。东莞锂威目前在技术研发能力、自动化水平、产能、品质管控等方面处于行业领先水平。其产品陆续进入高端客户供应链，在消费类电子产品领域得到广泛使用。

　　同时，为了配合公司未来的持续扩张和产业链战略整合实施，公司已形成深圳宝安工业园、深圳光明工业园、印度工业园、浙江兰溪工业园等多个产业基地。

　　在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的配套服务。近年来，公司研发投入金额逐年增加，稳居行业前列。最近三年，公司累计研发投入68.75亿元，其中，2022年，公司研发投入27.42亿元，较2021年度增长17.84%。持续、稳定的研发投入，不仅稳固了公司行业领先优势和地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。公司重视研发投入，已拥有自主产品的核心技术和知识产权，发明专利、实用新型专利及外观设计专利超过千项，充分满足客户定制化需求。

　　经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系，随着知名品牌市场占有率的提升，公司作为优质客户的重点合作伙伴，双方的合作深度和广度也将进一步提高，公司作为众多一线手机厂商电池模组供应商的地位有望进一步提升。

　　公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主研发的多项自动化生产设备和合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。

　　截至本预案公告日，王明旺持有公司股份361,779,557股，占公司总股份19.43%，为公司第一大股东；王威持有公司股份132,446,600股，占公司总股份7.11%，为公司第二大股东。王明旺与王威均为公司创始股东且一直服务于公司，其中，王威现为公司董事长、总经理。两人签订了一致行动协议，为一致行动人，合计持股比例26.54%，王明旺与王威共同控制公司，是公司控股股东、实际控制人。

　　最近三个会计年度内，上市公司发行股份及募集资金投向主要为消费类锂电池电芯、模组扩产项目及补充流动资金。最近三个会计年度内，上市公司不存在重大资产重组的情况。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　经营范围 一般经营项目是:软件开发及销售;新能源汽车充电设施运营;新能源汽车充电设备及配件的研发与销售;电子产品专用设备、通用设备的研发与销售;投资兴办实业（具体项目另行申报）;经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是:锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售;新能源汽车充电设备及配件的生产;电子产品、专用设备、通用设备的生产。货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至本预案公告日，欣旺达直接及间接持有惠州新能源100.00%的股权，惠州新能源持有欣旺达动力39.69%的股权；王明旺先生和王威先生合计持有前海汉龙100.00%股权，前海汉龙持有公司0.91%的股权；王明旺先生100%持股的深圳经世投资有限公司为欣瑞宏盛、达瑞欣能、欣瑞恒泰、欣瑞宏昌的执行事务合伙人，欣瑞宏盛、达瑞欣能、欣瑞恒泰、欣瑞宏昌分别持有欣旺达动力3.77%、1.06%、1.05%、0.65%的股权；王威先生为欣瑞宏睿的执行事务合伙人，欣瑞宏睿持有欣旺达动力1.60%的股权；王明旺先生和王威先生合计控制欣旺达动力48.73%的股权。王明旺先生和王威先生通过欣旺达、惠州新能源、前海汉龙、深圳经世投资有限公司、欣瑞宏盛、达瑞欣能、欣瑞恒泰、欣瑞宏睿，对欣旺达动力实施控制，系欣旺达动力的实际控制人。

　　2 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙） 57,259.47 6.01%

　　3 深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业（有限合伙） 36,000.00 3.77%

　　4 深圳红土渝富新能源合伙企业（有限合伙） 34,577.08 3.63%

　　9 深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业（有限合伙） 15,300.00 1.60%

　　12 无锡博华瑞辰创业投资合伙企业（有限合伙） 14,185.02 1.49%

　　15 珠海睿海裕能股权投资合伙企业（有限合伙） 10,177.33 1.07%

　　18 马鞍山科濠基石股权投资合伙企业（有限合伙） 8,764.07 0.92%

　　19 无锡尚贤湖博风投资合伙企业（有限合伙） 8,764.07 0.92%

　　21 海宁长宏医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 7,483.33 0.79%

　　22 嘉兴开弦博越创业投资合伙企业（有限合伙） 7,303.39 0.77%

　　25 知畅股权投资管理（济南）合伙企业（有限合伙） 5,842.71 0.61%

　　27 共青城凡卓皆成创业投资合伙企业（有限合伙） 5,550.58 0.58%

　　28 青岛恒隽瑞私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,088.67 0.53%

　　29 无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙） 5,088.67 0.53%

　　31 青岛鑫旺绿色新能源投资合伙企业（有限合伙） 5,088.67 0.53%

　　32 宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业（有限合伙） 5,088.67 0.53%

　　33 江峡绿色（山东）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,382.04 0.46%

　　34 南京星纳旺企业管理合伙企业（有限合伙） 4,382.04 0.46%

　　35 珠海金镒煦投资咨询合伙企业（有限合伙） 4,089.90 0.43%

　　37 佛山南海英飞尼迪壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　40 华民鸿鹄（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　41 佛山广盈二号创业投资合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　42 深圳深投控欣动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　43 淄博盈科值得二号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　45 广州小鹏汽车投资咨询合伙企业（有限合伙） 2,544.33 0.27%

　　47 信之风（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,544.33 0.27%

　　48 东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙） 2,544.33 0.27%

　　49 深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 814.19 0.09%

　　51 深圳美珠美鹏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　53 广西陆海新通道股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　55 宁波梅山保税港区汉途投资合伙企业（有限合伙） 2,921.36 0.31%

　　60 中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,460.68 0.15%

　　62 中美绿色睿合垚（舟山）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,168.54 0.12%

　　66 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） 2,624.67 0.28%

　　67 重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,312.34 0.14%

　　69 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,312.34 0.14%

　　71 宁波华淳保信股权投资合伙企业（有限合伙） 787.40 0.08%

　　截至本预案公告日，欣旺达动力拥有16家控股子公司，3家参股公司，具体情况如下：

　　注册地址 博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园1、2、3、11、12、13、14、15A、 15B号厂房、8号厂房1-3楼、21号厂房3楼、24号厂房

　　经营范围 软件开发及销售;兴办实业;国内贸易;货物及技术进出口;物业租赁;普通货运;电池、充电器的研发、制造、销售;电子产品的研发、制造、销售;动力电池系统的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售；其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 一般项目:电池制造;电池销售;电动汽车充电基础设施运营;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;集中式快速充电站;新材料技术研 发;软件开发;电子产品销售;其他电子器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 许可项目:供电业务;住宿服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新材料技术研发;软件开发;电子产品销售;其他电子器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;货物进出口;技术进出口;物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电力电子元器件制造;电子元器件零售;电工机械专用设备制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及外围设备制造;信息系统集成服务;电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;新能源汽车电附件销售;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产;电池制造;新能源汽车换电设施销售;汽车零部件及配件制造;智能输配电及控制设备销售;新能源汽车生产测试设备销售;先进电力电子装置销售;电力电子元器件销售;机械设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发; 电子专用设备制造;机械电气设备制造;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;进出口代理;汽车零配件批发;汽车零配件零售;储能技术服务;输配电及控制设备制造;其他电子器件制造;智能控制系统集成;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;以自有资金从事投资活动;工业设计服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址 云南省昆明市安宁市安宁工业园区麒麟片区麒腾路 12号中小企业科技孵化基地4栋办公区106号

　　经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注册地址 深圳市宝安区新桥街道黄埔社区洪田路155号创新智慧港2栋1310

　　经营范围 一般经营项目是:电力电子元器件制造;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件再制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;电池制造;电池零配件生产;电池销售;储能技术服务;输配电及控制设备制造; 其他电子器件制造;智能输配电及控制设备销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;软件开发;智能控制系统集成;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）;电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:进出口代理;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 3788号双创科技工业产业园2栋306室

　　经营范围 一般项目:电池制造,电池销售,货物进出口,技术进出口,电动汽车充电基础设施运营,智能输配电及控制设备销售,输配电及控制设备制造,集中式快速充电站,新材料技术研发,软件开发,电子产品销售,其他电子器件制造,光伏设备及元器件销售,光伏发电设备租赁（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址 浙江省金华市义乌市赤岸镇金义东公路999号1号楼1楼（自主申报）

　　经营范围 一般项目：电池销售；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电池制造；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售；其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口;餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:电动汽车充电基础设施运营;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;集中式快速充电站;电池制造;新材料技术研发;软件开发;电子产品销售;其他电子器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址 中国（湖北）自贸区宜昌片区峡州大道488号宜昌综合保税区综保大楼B座405室

　　经营范围 一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址 博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园21号厂房3楼、12号厂房3楼

　　经营范围 一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；先进电力电子装置销售；机械设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址 山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院（凤鸣基金小镇）B座151-4

　　经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 一般项目:电池销售;汽车零配件批发;电子产品销售;电池制造;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;发电机及发电机组销售;汽车零部件及配件制造;发电机及发电机组制造;电机及其控制系统研发;电工机械专用设备制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址 山东省枣庄高新区张范街道宁波东路88号山东吉利欣旺达动力电池有限公司测试中心3楼

　　经营范围 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；五金产品批发；五金产品零售；人造板销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；家用电器安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；太阳 能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；电动自行车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属表面处理及热处理加工；电线、电缆经营；光缆销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；保温材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　欣旺达动力是行业领先的动力类锂离子电池制造商，以汽车动力电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，专注于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案。

　　欣旺达动力坚持以行业领先为研发导向，通过持续不断的研发投入，欣旺达动力在动力电池领域已形成了具有自身特色的动力电池技术簇。自成立以来，欣旺达动力业绩增长迅速，已与诸多国内外主流整车企业建立了合作关系。根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2022年欣旺达动力的动力电池装机量已位列国内前五、全球前十，已成为全球领先的新能源动力电池企业，竞争优势明显。

　　欣旺达动力拥有广东深圳、广东惠州两大研发中心，江苏南京、江西南昌、广东惠州三大锂离子动力电池生产基地，并在山东枣庄、四川什邡、湖北宜昌、浙江义乌等地逐步建立生产基地，客户涵盖国内外知名新能源汽车企业，并在多个市场主流车型上与客户建立了同步联合开发机制。

　　为优化欣旺达动力股权结构，有效推进欣旺达动力内外部资源整合，进一步提升欣旺达动力在新能源锂离子动力电池领域的竞争力，欣旺达动力通过增资扩股方式完成了多轮战略融资，引进了包括IDG、深创投、国家绿色发展基金、理想、蔚来、小鹏、美团、上汽、广汽、东风汽车等知名投资者。

　　1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次分拆上市尚需深交所审核通过和中国证监会注册等审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

　　3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；

　　4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

　　截至本预案公告日，欣旺达动力上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的欣旺达动力主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

　　截至本预案公告日，公司通过全资子公司惠州新能源持有欣旺达动力39.69%股份，为欣旺达动力控股股东。本次发行完成之后，公司对欣旺达动力仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对欣旺达动力企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给欣旺达动力及其中小股东带来不利影响。

　　公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次分拆的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，欣旺达的股价存在异常波动的可能。

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在欣旺达动力于深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与欣旺达动力不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与欣旺达动力均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　如本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和欣旺达动力将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　本次分拆不会影响公司对欣旺达动力的控股地位。本次分拆完成后，欣旺达动力仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，欣旺达动力将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大新能源锂离子动力电池核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，欣旺达动力业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的经营稳健性；从价值发现角度，欣旺达动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的欣旺达动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，欣旺达动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　公司将根据中国证监会有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证300及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：

　　本次分拆上市信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年6月14日至2023年7月13日期间，欣旺达股票（代码：300207）、深证300（代码：399007）、中证新能（代码：399808）累计涨跌幅情况如下：

　　2023年6月14日，欣旺达股票收盘价为15.55元/股；2023年7月13日，欣旺达股票收盘价为16.76元/股。本次分拆上市信息公布前20个交易日内，欣旺达股票收盘价格累计涨幅为7.78%，未超过20%。同期深证300（代码：399007）累计涨幅为1.58%，同期中证新能（代码：399808）累计涨幅为6.39%。扣除同期深证300因素影响，欣旺达股票价格累计涨幅为6.21%，未超过20%；扣除同期中证新能因素影响，欣旺达股票价格累计跌幅为1.39%，未超过20%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，欣旺达股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

　　2023年7月14日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》《上市公司独立董事规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：

　　“1、公司制定的《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“欣旺达动力”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、本次分拆涉及的公司股东大会、深圳证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项，已在《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中详细披露，并对本次分拆上市被中止、取消或无法按期进行的风险做出了特别提示。

　　3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平半岛官网、合理。

　　4、本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，符合《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　6、公司部分董事、高级管理人员通过持股平台间接持有欣旺达动力股份情形，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，符合《公司法》《分拆规则》等法律法规的规定。

　　7、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第五十二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

　　8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”

　　（六）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审议。本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价不存在异常波动情况。”

　　“本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权；公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。”

　　“欣旺达管理层对于欣旺达分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。”

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　本公司及全体董事承诺保证《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本公司及全体监事承诺保证《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本公司及全体高级管理人员承诺保证《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　（此页无正文，为《欣旺达电子股份有限公司关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》之盖章页）